【原文】万乘之患，大臣太重；千乘之患，左右太信：此人主1之所公患也。且人臣有大罪，人主有大失，臣主之利与相异者也。何以明之哉？曰：主利在有能而任官，臣利在无能而得事；主利在有劳而爵禄，臣利在无功而富贵；主利在豪杰使能，臣利在朋党用私。是以国地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失势而臣得国，主更称蕃2臣而相室剖符3。此人臣之所以谲4主便私也。故当世之重臣，主变势而得固宠者，十无二三，是其故何也？人臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪当死亡也。智士者远见而畏于死亡，必不从重人矣；贤士者修廉而羞与奸臣欺其主，必不从重臣矣。是当涂者之徒属，非愚而不知患者，必污而不避奸者也。大臣挟愚污之人，上与之欺主，下与之收利侵渔，朋党比周，相与一口，惑主败法，以乱士民，使国家危削，主上劳辱，此大罪也。臣有大罪而主弗禁，此大失也。使其主有大失于上，臣有大罪于下，索国之不亡者，不可得也。
【注释】1.人主：意译之为人的主人。自荀子以来，对国家领导人就有了很多称呼，君主则是直指诸侯君主，人主则另有所指。因为战国以来，“陪臣执国命”者大量增加，而对他们则不能称为“君主”，所以这里称呼这种人为“人主”，也可称“主人”、“主”。
2.蕃：通“藩”。周代谓九州之外的夷服、镇服、蕃服。后用以泛指域外或外族。《国语·楚语下》：“故封建亲戚以蕃屏周。”这里用为外邦小诸侯之意。
3.剖符：指剖分信符来任命官吏，分封领地，调兵遣将等，这种大权原应为君主所执掌。
4.谲：（jue决）《论语·宪问》：“晋文公谲而不正；齐桓公正而不谲。”《韩非子·定法》：“而奸臣犹有所谲其辞矣。”《说文》：“谲，权诈也。”《广雅》：“谲，欺也。”这里用为欺诈、诡谲之意。
【译文】万乘大国的祸患：大臣的权重；千乘小国的祸患，对身边的近臣太信任；这是君王共有的祸患啊。况且臣子犯大罪，君王有大的过失，臣子和君王的利益是不一样的啊。怎么样来说明呢？便是：君王的利益在于有才能的而任用为官，臣子的利益在于没有才能而得到官职；君王的利益在于有功劳而赏赐爵禄，臣子的利益在于没有功劳而得到富贵；君王的利益在于广交豪杰各用其能，臣子的利益在于结党营私。因此国家土地被削弱而大臣的封邑富裕，君王地位卑下而大臣地位贵重。所以君王失去权势而大臣得到国家，君王更换对拱卫王室之臣的称呼而宰相有剖分信符的权利。这就是臣子欺骗君王求便于私利的目的啊。所以当政掌权的大臣，在君王权势变化时而依然得宠的，十个之中竟没有二三人。这是什么原因呢？为人臣子的罪过太大啊。臣子中有大罪的人，他的所作所为欺骗君王了啊，他们的罪行应当处死啊。有才智之士能远见因而畏惧将至之死，必然不追随掌大权者啊；有贤能之士修身廉洁因而羞于与奸臣一起欺骗君王，必然不追随重权之臣啊。因此这些掌权之众，不是愚蠢便是不知祸患的人，必然不廉洁并且不躲避奸邪之人啊。大臣依靠这些愚蠢腐败之人，对上和他们一起欺骗君王，对下和他们一起坐收渔利，结党营私，串通一气，迷惑君王败坏法纪，以此扰乱民众，使国家临危削弱，君王忧劳受辱，这是大罪啊。臣子有大罪而君王不禁止这些罪行，这是大的过失啊。如果君王居上有大的过失，臣子在下有大的罪行，想求得国家不灭亡，不可能做到的啊。
【说明】本节所论述的是两种价值观，即领导人的价值观与被领导人的价值观。这两种价值观，不用说，大家都知道，因为各自所站的立场、角度不一样，价值观念肯定就不一样。近代美国兴起的“大蛋糕”政策，就是希望每个人都能成为企业的“主人”，作为主人，就要对企业负责，要对企业负责，必然就要对企业的管理进行过问，指手画脚，这就会导致领导人的权力被削弱。当然，这种方法就是所有现代人所追求的“民主”。这种“民主”方法很好，就是有一个“弊病”，领导人的权力不牢靠。正因为这个“不牢靠”，才使得领导人不得不时时刻刻“战战兢兢，如履薄冰”，才使得领导人不得不努力提高自己的学问修养，以期能“与时俱进”。但是，一旦成为一个领导人，还是要站在全局的立场上来看问题，来处理问题，如果一旦成为韩非所说的昏庸的领导人，就会被部下壅塞蒙蔽，那么也就会失去领导权力。失去领导权力后，就会任由部下收括贪污坐收渔利了。要想求得不灭亡，那是不可能的。